上交所網(wǎng)站近日公布關(guān)于對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東予以監(jiān)管警示的決定(上證公監(jiān)函〔2023〕0201號)。

經(jīng)查明，截至2023年8月25日，東方時尚駕駛學校股份有限公司(簡稱“東方時尚”，603377.SH)控股股東東方時尚投資有限公司(簡稱“東方時尚投資”)及其一致行動人徐雄合計持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發(fā)布公告稱，控股股東東方時尚投資于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國證監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為的相關(guān)要求，東方時尚投資承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購回已減持的340萬股。

【資料圖】

9月6日，公司發(fā)布公告稱，東方時尚投資將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關(guān)注到，2023年8月25日公司收盤價格為6.96元/股，經(jīng)測算存在股價破發(fā)情形。8月27日，中國證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價破發(fā)情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。當日，上海證券交易所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時尚投資在已明確知曉相關(guān)要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時尚投資作為公司控股股東，在股價破發(fā)情形下通過大宗交易減持公司股份340萬股，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國證監(jiān)會有關(guān)工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第3.4.1條等有關(guān)規(guī)定?？紤]到東方時尚投資承諾將購回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東東方時尚投資有限公司予以監(jiān)管警示。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局發(fā)布的關(guān)于對東方時尚投資有限公司采取責令改正措施的決定(〔2023〕189號)顯示，2023年8月28日，東方時尚通過大宗交易方式減持東方時尚駕駛學校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條的相關(guān)規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對東方時尚采取責令改正的監(jiān)管措施。東方時尚應認真吸取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，切實規(guī)范減持上市公司股份行為依法依規(guī)履行相關(guān)信息披露義務，杜絕此類行為再次發(fā)生。

8月27日，證監(jiān)會發(fā)布進一步規(guī)范股份減持行為。證監(jiān)會充分考慮市場關(guān)切，認真研究評估股份減持制度，現(xiàn)就進一步規(guī)范相關(guān)方減持行為，作出以下要求：上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執(zhí)行。

同時，從嚴控制其他上市公司股東減持總量，引導其根據(jù)市場形勢合理安排減持節(jié)奏；鼓勵控股股東、實際控制人及其他股東承諾不減持股份或者延長股份鎖定期。

8月31日，東方時尚發(fā)布關(guān)于控股股東權(quán)益變動并承諾購回的公告。2023年8月30日，公司接到控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱“投資公司”)告知，投資公司于8月28日通過大宗交易方式減持公司股份3400000股。以上減持行為，違反了中國證監(jiān)會《進一步規(guī)范股份減持行為》相關(guān)要求，主要系投資公司對相關(guān)要求理解不準確。投資公司在認真學習相關(guān)要求后，立即停止了減持，并對投資者深表歉意。投資公司承諾，將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購回已減持的3400000股，并在今后嚴格遵守法律法規(guī)，規(guī)范自身交易行為，維護中小投資者股東的權(quán)益和資本市場的良好運行。

9月7日，東方時尚發(fā)布關(guān)于控股股東購回減持股份進展的公告。東方時尚駕駛學校股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)今日收到控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱“投資公司”)的通知函：投資公司2023年8月30日公告承諾的“盡快購回已減持的3400000股”，將通過自籌資金于2023年9月15日前購回此部分減持的股份，若此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。

東方時尚2016年2月5日在上海證券交易所上市，發(fā)行價為16.40元，上市推薦人為國信證券股份有限公司。2018年5月9日，東方時尚發(fā)布分紅方案稱每10股轉(zhuǎn)增4股并派息3元，2021年6月9日，東方時尚發(fā)布分紅方案稱每10股轉(zhuǎn)增2股并派息0.85元。

東方時尚8月28日收報6.94元，9月6日收報6.46元，均低于發(fā)行價。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關(guān)義務的其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

(一)口頭警示；

(二)書面警示；

(三)監(jiān)管談話；

(四)要求限期改正；

(五)要求公開致歉；

(六)要求聘請中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

(七)建議更換相關(guān)任職人員；

(八)暫停投資者賬戶交易；

(九)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

(十)其他監(jiān)管措施。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條規(guī)定：具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個月的。

(二)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條規(guī)定：上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對東方時尚投資有限公司采取責令改正措施的決定

〔2023〕189號

東方時尚投資有限公司:

2023年8月28日，你公司通過大宗交易方式減持東方時尚駕駛學校股份有限公司股份3400000股，違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司采取責令改正的監(jiān)管措施。你公司應認真吸取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，切實規(guī)范減持上市公司股份行為依法依規(guī)履行相關(guān)信息披露義務，杜絕此類行為再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2023年9月6日

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0201號

關(guān)于對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

東方時尚投資有限公司，東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東。

經(jīng)查明，截至2023年8月25日，東方時尚駕駛學校股份有限公司(以下簡稱公司)控股股東東方時尚投資有限公司(以下簡稱東方時尚投資)及其一致行動人徐雄合計持有上市公司股份199633700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，東方時尚投資持有149905700公司股份，占公司總股本的20.80%。

2023年8月30日，公司發(fā)布公告稱，控股股東東方時尚投資于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國證監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為的相關(guān)要求，東方時尚投資承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購回已減持的340萬股。9月6日，公司發(fā)布公告稱，東方時尚投資將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。關(guān)注到，2023年8月25日公司收盤價格為6.96元/股，經(jīng)測算存在股價破發(fā)情形。8月27日，中國證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價破發(fā)情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。當日，上海證券交易所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東東方時尚投資在已明確知曉相關(guān)要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。

綜上，東方時尚投資作為公司控股股東，在股價破發(fā)情形下通過大宗交易減持本公司股份340萬股，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國證監(jiān)會有關(guān)工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第3.4.1條等有關(guān)規(guī)定?？紤]到東方時尚投資承諾將購回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對東方時尚駕駛學校股份有限公司控股股東東方時尚投資有限公司予以監(jiān)管警示。

你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高人員)務必高度重視相關(guān)違規(guī)事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報告、申報和監(jiān)督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月六日